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[公告]广东甘化:拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告
发布时间:2019-06-10 17:14:50 来源:众博棋牌-众博棋牌官网下载专区-众博棋牌游戏点击:50

  时间:2018年10月10日 19:01:23 中财网

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司

  本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  拟购买四川升华电源科技有限公司

  股权项目

  资产评估报告

  中联评报字【2018】第1398号

  中联资产评估集团有限公司

  二〇一八年九月十四日

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司

  目录

  资产评估师声明............................................................................................1

  摘要...........................................................................................................2

  资产评估报告......................................................................................4

  一、委托人、被评估单位和其他报告使用者.......................................4

  二、评估目的..........................................................................................12

  三、评估对象和评估范围....................................................................12

  四、价值类型及其定义..........................................................................18

  五、评估基准日......................................................................................18

  六、评估依据..........................................................................................18

  七、评估方法..........................................................................................21

  八、评估程序实施过程和情况..............................................................34

  九、评估假设..........................................................................................35

  十、评估结论..........................................................................................37

  十一、特别事项说明..............................................................................43

  十二、评估报告使用限制说明..............................................................47

  十三、评估报告日..................................................................................48

  备查文件目录..............................................................................................50

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第1页

  资产评估师声明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资

  产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规

  规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其

  他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机

  构及其资产评估师不承担责任。

  三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评

  估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此

  之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同

  于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格

  的保证。

  五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估

  准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法

  承担责任。

  六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产

  评估报告特别事项说明和使用限制。

  

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  中联资产评估集团有限公司第2页

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买

  四川升华电源科技有限公司股权项目

  资产评估报告

  中联评报字【2018】第1398号

  摘要

  中联资产评估集团有限公司接受江门甘蔗化工厂(集团)股份有限

  公司的委托,就江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华

  电源科技有限公司股权之经济行为,对所涉及的四川升华电源科技有限

  公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估对象为四川升华电源科技有限公司股东全部权益,评估范围是

  四川升华电源科技有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非

  流动资产等资产及相关负债。

  评估基准日为2018年4月30日。

  本次评估的价值类型为市场价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合纳入评估范围对象的

  实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种

  方法对四川升华电源科技有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。

  考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结

  果作为最终评估结论。

  四川升华电源科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年4

  月30日的评估值为66,041.65万元,较归属于母公司所有者权益账面价

  值增值58,221.22万元,增值率744.48%。

  

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  中联资产评估集团有限公司第3页

  本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发

  展趋势的准确判断及相关规划落实,如企业未来实际经营状况与经营规

  划发生偏差,且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏

  差,则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特

  殊事项以及期后重大事项。

  评估结果使用有效期一年,自评估基准日2018年4月30日至2019

  年4月29日止。超过一年,需重新进行评估。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

  合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

  

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  中联资产评估集团有限公司第4页

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川

  升华电源科技有限公司股权项目

  资产评估报告

  中联评报字【2018】第1398号

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司:

  中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规

  和资产评估准则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟现金购买四川升华电源科技有

  限公司股权之经济行为所涉及的四川升华电源科技有限公司全部权益

  在评估基准日2018年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估

  情况报告如下:

  一、委托人、被评估单位和其他报告使用者

  本次资产评估的委托人为江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以

  下或简称“上市公司”或“广东甘化”),被评估单位为四川升华电源

  科技有限公司(以下或简称“升华电源”)。

  (一)委托人概况

  公司名称:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  注册地址:广东省江门市甘化路56号

  法定代表人:施永晨

  注册资本:44,286.1万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  统一社会信用代码:91440700190357288E

  

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  中联资产评估集团有限公司第5页

  经营范围:

  经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经

  营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪

  器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出

  口的商品除外;不单列贸易方式);对外经济技术合作业务。生产、销售:

  食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、生化医药产品(由属下企业

  凭许可证生产经营)、化工产品、金属材料(不含金,银);电机及化工机械

  的制造加工;仪器仪表试验及修理;技术开发。

  公司简介:

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司创立于1992年,1994年在

  深圳证券交易所挂牌上市。其前身江门甘蔗化工厂成立于1957年。公

  司于2011年9月由国有控股重组改制为民营控股,控股股东为德力西

  集团有限公司。公司目前主要从事食糖贸易及酵母系列产品的生产、销

  售,现拥有广东江门生物技术开发中心有限公司等主要子公司。股票代

  码:000576。

  (二)被评估单位概况

  公司名称:四川升华电源科技有限公司

  注册地址:成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

  法定代表人:冯骏

  注册资本:600.00万人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:9151010858004986251、公司沿革

  (1)公司设立

  2011年9月6日,成都市成华区市场和质量监督管理局出具《企业

  名称预先核准通知书》((川工商)名称预核内[2011]第010292号),

  

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  中联资产评估集团有限公司第6页

  同意预先核准的企业名称为“四川升华电源科技有限公司”。

  2011年9月15日,升华电源召开股东会,会议审议通过了《四川

  升华电源科技有限公司章程》。升华电源的注册资本为600万元,其中

  林文雄以货币出资360万元,冯骏以货币出资240万元。

  2011年9月16日,四川勤力会计师事务所出具了《验资报告》(川

  勤力验字[2011]第C-058号),验证截至2011年9月14日止,升华电

  源(筹)已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计600万元,实收资

  本占注册资本的比例为100%。

  同日,成都市成华工商行政管理局向升华电源核发了《企业法人营

  业执照》(注册号:510108000125223)。

  升华电源设立时的股权结构如下:

  表1-1升华电源股权结构

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1林文雄货币360360602冯骏货币24024040

  合计600600100(2)历次增资、减资及股权转让情况

  ①第一次股权转让

  2015年12月25日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意

  林文雄于2015年12月25日将持有的升华电源的192万元出资额(占

  公司注册资本的32%)转让给冯骏;(2)股权转让后升华电源注册资

  本仍为600万元。股东冯骏出资432万元,占升华电源注册资本的72%;

  股东林文雄出资168万元,占升华电源注册资本的28%;(3)通过修

  改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据相关工商档案,上述

  股权转让约定的转让价格为442万元。

  2015年12月29日,升华电源提交了《公司登记(备案)申请书》,

  申请公司变更登记并换发《营业执照》。

  序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1林文雄货币360360602冯骏货币24024040

  合计600600100(2)历次增资、减资及股权转让情况

  ①第一次股权转让

  2015年12月25日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意

  林文雄于2015年12月25日将持有的升华电源的192万元出资额(占

  公司注册资本的32%)转让给冯骏;(2)股权转让后升华电源注册资

  本仍为600万元。股东冯骏出资432万元,占升华电源注册资本的72%;

  股东林文雄出资168万元,占升华电源注册资本的28%;(3)通过修

  改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据相关工商档案,上述

  股权转让约定的转让价格为442万元。

  2015年12月29日,升华电源提交了《公司登记(备案)申请书》,

  申请公司变更登记并换发《营业执照》。

  

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  本次股权转让完成后,升华电源的股权结构如下:

  表1-2升华电源股权结构

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币432722林文雄货币16828

  合计600100

  ②第二次股权转让

  2016年2月12日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意吸

  收彭玫为升华电源新股东;(2)同意林文雄将其所持有的升华电源的

  168万元出资额(占升华电源注册资本的28%)转让给彭玫;(3)股

  权转让后升华电源注册资本仍为600万元。股东冯骏出资432万元,占

  升华电源注册资本的72%;股东彭玫出资168万元,占升华电源注册资

  本的28%;(4)通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

  根据相关工商档案,上述股权转让约定的转让价格为300万元。

  2016年3月11日,升华电源提交了《公司登记(备案)申请书》,

  申请公司股东由林文雄、冯骏变更登记冯骏、彭玫。

  本次股权转让完成后,升华电源的股权结构如下:

  表1-3升华电源股权结构

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币432722彭玫货币16828

  合计600100

  ③第三次股权转让

  2017年12月20日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意

  吸收升华同享、升华共创为公司新股东;(2)同意彭玫将所持有的升

  华电源60万元出资额(占该公司注册资本的10%)分别转让给升华同

  享、升华共创;同意冯骏将所持有的升华电源60万元出资额(占该公

  司注册资本的10%)转让给升华共创;股权转让后公司注册资本仍为

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币432722林文雄货币16828

  合计600100

  ②第二次股权转让

  2016年2月12日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意吸

  收彭玫为升华电源新股东;(2)同意林文雄将其所持有的升华电源的

  168万元出资额(占升华电源注册资本的28%)转让给彭玫;(3)股

  权转让后升华电源注册资本仍为600万元。股东冯骏出资432万元,占

  升华电源注册资本的72%;股东彭玫出资168万元,占升华电源注册资

  本的28%;(4)通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

  根据相关工商档案,上述股权转让约定的转让价格为300万元。

  2016年3月11日,升华电源提交了《公司登记(备案)申请书》,

  申请公司股东由林文雄、冯骏变更登记冯骏、彭玫。

  本次股权转让完成后,升华电源的股权结构如下:

  表1-3升华电源股权结构

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币432722彭玫货币16828

  合计600100

  ③第三次股权转让

  2017年12月20日,升华电源召开股东会,会议决议:(1)同意

  吸收升华同享、升华共创为公司新股东;(2)同意彭玫将所持有的升

  华电源60万元出资额(占该公司注册资本的10%)分别转让给升华同

  享、升华共创;同意冯骏将所持有的升华电源60万元出资额(占该公

  司注册资本的10%)转让给升华共创;股权转让后公司注册资本仍为

  

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  中联资产评估集团有限公司第8页

  600万元。股东冯骏出资372万元,占公司注册资本的62%;股东彭玫

  出资108万元,占公司注册资本的18%;升华共创出资90万元,占公

  司注册资本的15%;升华同享出资30万元,占公司注册资本的5%;(3)

  通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

  同日,彭玫与升华同享、升华共创分别签订了《四川升华电源科技

  有限公司股权转让协议》,冯骏与升华共创签订了《四川升华电源科技

  有限公司股权转让协议》,就上述股权转让事项进行了约定。

  2017年12月20日,升华电源提交了《公司登记(备案)申请书》,

  申请将升华电源股东由冯骏、彭玫变更登记为冯骏、彭玫、升华共创和

  升华同享。

  2017年12月29日,成都市成华区市场和质量监督管理局向升华电

  源核发了《营业执照》(统一社会信用代码:915101085800498625)

  本次股权转让完成后,升华电源的股权结构如下:

  表1-4升华电源股权结构

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币372622彭玫货币108183升华共创货币90154升华同享货币305

  合计6001002、经营范围

  研发、生产、销售:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设

  备及配件、通讯产品(不含无线电发射设备);电子产品技术咨询服务;

  计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;货物进出口、技术进出口。

  (法律及行政法规禁止的项目除外,法律及行政法规限制的项目取得许

  可后方可经营)。

  3、股权结构

  表1-5股东名称、出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币372622彭玫货币108183升华共创货币90154升华同享货币305

  合计6001002、经营范围

  研发、生产、销售:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设

  备及配件、通讯产品(不含无线电发射设备);电子产品技术咨询服务;

  计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;货物进出口、技术进出口。

  (法律及行政法规禁止的项目除外,法律及行政法规限制的项目取得许

  可后方可经营)。

  3、股权结构

  表1-5股东名称、出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  

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  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币372622彭玫货币108183升华共创货币90154升华同享货币305

  合计6001004、资产、财务及经营状况

  升华电源最近两年及基准日资产、财务状况如下表:

  表1-6公司资产、负债及财务状况(合并口径)

  单位:人民币万元

  表1-7公司资产、负债及财务状况(母公司口径)

  单位:人民币万元

  5、长期股权投资情况

  截止评估基准日,四川升华电源科技有限公司下属2家子公司。具

  体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:

  表1-8评估基准日长期投资明细表

  单位:人民币元

  项目2016年12月31日2017年12月31日2018年4月30日

  总资产7,801.679,963.659,552.90

  负债4,262.933,214.181,732.47

  净资产3,538.756,749.477,820.43

  项目2016年度2017年度2018年1-4月

  营业收入6,563.626,925.803,921.20

  利润总额3,036.711,068.20-4,516.83

  净利润2,519.50562.02-4,890.34

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  项目2016年12月31日2017年12月31日2018年4月30日

  总资产7,801.6710,052.229,708.35

  负债4,262.923,271.021,791.00

  净资产3,538.756,781.207,917.35

  项目2016年度2017年度2018年1-4月

  营业收入6,563.626,925.803,921.20

  利润总额3,036.711,099.93-4,451.64

  净利润2,519.50593.75-4,825.16

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  序号被投资单位名称(全称)投资日期持股比例%账面价值

  1深圳升华源科技有限公司2017年06月95.001,700,000.002四川升华巨能科技有限公司2017年04月100.000

  序号股东姓名出资方式实缴出资额(万元)持股比例(%)

  1冯骏货币372622彭玫货币108183升华共创货币90154升华同享货币305

  合计6001004、资产、财务及经营状况

  升华电源最近两年及基准日资产、财务状况如下表:

  表1-6公司资产、负债及财务状况(合并口径)

  单位:人民币万元

  表1-7公司资产、负债及财务状况(母公司口径)

  单位:人民币万元

  5、长期股权投资情况

  截止评估基准日,四川升华电源科技有限公司下属2家子公司。具

  体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:

  表1-8评估基准日长期投资明细表

  单位:人民币元

  项目2016年12月31日2017年12月31日2018年4月30日

  总资产7,801.679,963.659,552.90

  负债4,262.933,214.181,732.47

  净资产3,538.756,749.477,820.43

  项目2016年度2017年度2018年1-4月

  营业收入6,563.626,925.803,921.20

  利润总额3,036.711,068.20-4,516.83

  净利润2,519.50562.02-4,890.34

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  项目2016年12月31日2017年12月31日2018年4月30日

  总资产7,801.6710,052.229,708.35

  负债4,262.923,271.021,791.00

  净资产3,538.756,781.207,917.35

  项目2016年度2017年度2018年1-4月

  营业收入6,563.626,925.803,921.20

  利润总额3,036.711,099.93-4,451.64

  净利润2,519.50593.75-4,825.16

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  序号被投资单位名称(全称)投资日期持股比例%账面价值

  1深圳升华源科技有限公司2017年06月95.001,700,000.002四川升华巨能科技有限公司2017年04月100.000

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第10页

  序号被投资单位名称(全称)投资日期持股比例%账面价值

  合计1,700,000.00(1)长期投资单位介绍

  ①深圳升华源科技有限公司(以下简称“深圳升华源”)

  注册地址:深圳市南山区沙河街道新西路7号兰光科技大厦A306

  室

  法定代表人:张恒

  注册资本:人民币500万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91440300MA5EEDKP2Q

  经营范围:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、

  通讯产品(不含无线电发射设备)研发与销售;电子产品技术咨询服务;

  计算机软硬件开发、销售:计算机系统集成;经营进出口业务。(法律、

  行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可

  经营)生产:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、

  通讯产品(不含无线电发射设备)。

  表1-9股东名称、认缴出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)

  1升华电源475.0095.002张恒25.005.00

  合计500.00100.00

  深圳升华源近两年及基准日资产、财务状况如下表:

  表1-10深圳升华源资产、负债及财务状况

  单位:人民币万元

  项目2017年12月31日2018年4月30日

  总资产91.53139.63

  负债1.960.27

  净资产89.57139.36

  项目2017年度2018年4月

  营业收入57.090

  序号被投资单位名称(全称)投资日期持股比例%账面价值

  合计1,700,000.00(1)长期投资单位介绍

  ①深圳升华源科技有限公司(以下简称“深圳升华源”)

  注册地址:深圳市南山区沙河街道新西路7号兰光科技大厦A306

  室

  法定代表人:张恒

  注册资本:人民币500万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91440300MA5EEDKP2Q

  经营范围:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、

  通讯产品(不含无线电发射设备)研发与销售;电子产品技术咨询服务;

  计算机软硬件开发、销售:计算机系统集成;经营进出口业务。(法律、

  行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可

  经营)生产:电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、

  通讯产品(不含无线电发射设备)。

  表1-9股东名称、认缴出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)

  1升华电源475.0095.002张恒25.005.00

  合计500.00100.00

  深圳升华源近两年及基准日资产、财务状况如下表:

  表1-10深圳升华源资产、负债及财务状况

  单位:人民币万元

  项目2017年12月31日2018年4月30日

  总资产91.53139.63

  负债1.960.27

  净资产89.57139.36

  项目2017年度2018年4月

  营业收入57.090

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第11页

  利润总额-10.43-20.21

  净利润-10.43-20.21

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  截至评估基准日,深圳升华源实收资本为170.00万元,均为四川升

  华出资。

  ②四川升华巨能科技有限公司(以下简称“升华巨能”)

  注册地址:成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路6号

  法定代表人:冯骏

  注册资本:人民币3,000万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91510108MA6CP0XN30

  经营范围:研发、生产、销售:电子产品、电子元器件、电子设备

  及配件、通讯产品(不含无线电发射设备);电子产品技术咨询、技术

  服务;计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;货物进出口、技术

  进出口;房屋租赁;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)。

  表1-11股东名称、认缴出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)

  1升华电源3,000.00100.00

  合计3000.00100.00

  截至评估基准日,升华巨能无实收资本,且从成立至今未开展实际

  经营。

  (三)委托人与被评估单位之间的关系

  本次评估的委托人江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟现金购

  买四川升华电源科技有限公司股权。

  (四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者

  利润总额-10.43-20.21

  净利润-10.43-20.21

  审计机构广东正中珠江会计师事务所

  截至评估基准日,深圳升华源实收资本为170.00万元,均为四川升

  华出资。

  ②四川升华巨能科技有限公司(以下简称“升华巨能”)

  注册地址:成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路6号

  法定代表人:冯骏

  注册资本:人民币3,000万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91510108MA6CP0XN30

  经营范围:研发、生产、销售:电子产品、电子元器件、电子设备

  及配件、通讯产品(不含无线电发射设备);电子产品技术咨询、技术

  服务;计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;货物进出口、技术

  进出口;房屋租赁;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)。

  表1-11股东名称、认缴出资额和出资比例

  单位:人民币万元

  序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)

  1升华电源3,000.00100.00

  合计3000.00100.00

  截至评估基准日,升华巨能无实收资本,且从成立至今未开展实际

  经营。

  (三)委托人与被评估单位之间的关系

  本次评估的委托人江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟现金购

  买四川升华电源科技有限公司股权。

  (四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第12页

  本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事

  方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

  除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机

  构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  二、评估目的

  根据《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第九次

  会议决议》,江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟现金购买四川升

  华电源科技有限公司股权。

  本次评估的目的是反映四川升华电源科技有限公司股东全部权益

  于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。

  三、评估对象和评估范围

  (一)评估对象与评估范围内容

  评估对象是四川升华电源科技有限公司的股东全部权益。评估范围

  是四川升华电源科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债,四川升

  华电源合并口径账面资产总额9,552.90万元,负债1,732.47万元,净资

  产7,820.43万元。具体包括流动资产9,002.41万元,非流动资产550.49

  万元;流动负债1,613.38万元,非流动负债119.09万元。母公司口径账

  面资产总额9,708.35万元,负债1,791.00万元,净资产7,917.35万元。

  具体包括流动资产8,990.59万元,非流动资产717.76万元;流动负债

  1,671.91万元,非流动负债119.09万元。

  上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通

  合伙)出具的广会专字[2018]G18006630025号审计报告,评估是在企业

  经过审计后的基础上进行的。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

  一致。

  本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第13页

  产。

  (二)实物资产的分布情况及特点

  纳入评估范围内的合并口径实物资产账面值2,137.81万元,占评估

  范围内总资产的22.38%。主要为存货和设备类资产。存货主要为原材

  料、产成品、在产品和发出商品;设备类资产为机器设备、车辆、电子

  设备。这些资产具有以下特点:

  实物资产主要分布于四川升华电源科技有限公司办公区域及生产

  区域内。

  存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品等,主要存放于公

  司的原材料仓库及生产区域内。实物存货数量较多,单位价值不大,周

  转情况一般,不存在明显的积压情况。

  设备类资产

  纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备

  类资产,其中机器设备主要为模块电源系统设计、研发、制造专用及附

  属配套设备。各设备至评估基准日使用正常,企业对设备维护保养情况

  较好,可满足正常使用的需要。

  主要机器设备有:可编程直流电子负载、直流电源、电子负载、电

  动振动台、高低温交变试验箱、可程控直流源供应器、电源供应器自动

  测试系统、浪涌发生器、交流源、立式加工中心等,设备及其他系统设

  备均正常运行。

  车辆:委估车辆为轿车3辆,车辆行驶证年检合格,维护保养较好,

  正常使用。

  电子设备:主要为电脑、投影仪、打印机、服务器等办公管理用设

  备。经现场勘查,实物设备维护保养较好,设备均可正常使用。

  (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

  截止本次评估基准日,被评估企业申报的评估范围内账面记录的无

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  形资产为

  7项其他无形资产,具体为企业外购的办公软件使用权。

  具体如下表:

  表

  3-1纳入本次评估范围的外购软件

  单位:人民币元

  序号内容或名称取得日期法定

  /预计使用年限原始入账价值账面价值

  1

  OA办公软件

  2015年

  1月

  14日

  10年

  28,000

  19,100.01

  2

  ERP固定资产模块

  2017年

  6月

  23日

  5年

  6,000

  5,000

  3

  ERP质量管理模块

  2017年

  6月

  23日

  5年

  6,000

  5,000

  4易飞

  V9.0(生产

  )软件

  2012年

  2月

  1日

  5年

  42,378.63

  2,119.23

  5鼎捷成本软件

  2014年

  2月

  1日

  5年

  6,837.61

  1,424.61

  6易飞

  V9.0(财务

  )

  2012年

  7月

  1日

  5年

  13,675.21

  684.01

  7金蝶软件

  2012年

  9月

  1日

  5年

  58,974.36

  2,948.76

  合计

  16,1865.81

  36,276.62

  截至评估基准日,企业申报评估范围内账面未记录的无形资产为

  3

  项商标权、

  30项专利权、

  1项软件著作权和

  1个域名权,具体情况如下:

  纳入评估范围的商标权共计

  3项,商标权人为四川升华电源科技有

  限公司,详见下表:

  表

  3-2纳入本次评估范围的商标权

  序号内容或名称取得日期法定

  /预计使用年限编号

  1

  2016年

  10月

  7日

  10年

  17700051

  2

  2016年

  10月

  7日

  10年

  17700002

  3

  2016年

  10月

  7日

  10年

  17699934

  纳入评估范围的

  30项专利权和

  1项软件著作权详见下表:

  中联资产评估集团有限公司第

  14页

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  表

  3-3纳入本次评估范围的专利权及软件著作权

  序

  号

  专利号

  专利

  类型

  专利名称

  申请(专

  利权)人

  授权公

  告日

  申请日发明人

  取得

  方式

  1

  ZL201621032283.9实用

  新型

  防浪涌继

  电器

  升华电

  源

  2017.5.3

  2016.8.31

  覃加

  念;唐

  光荣

  原始

  取得

  2

  ZL201621031702.7实用

  新型

  PCB外壳

  升华电

  源

  2017.5.3

  2016.8.31

  陈利

  君;彭

  志军

  原始

  取得

  冯骏

  ;

  3

  ZL201621028181.X实用

  新型

  电源防倒

  灌电路

  升华电

  源

  2017.5.3

  2016.8.31游旭

  根;蒋

  原始

  取得

  德华

  4

  ZL201410755682.7发明

  专利

  一种散热

  性好的模

  块电源

  升华电

  源

  2016.3.16

  2014.12.11韦宗超

  原始

  取得

  一种中低

  5

  ZL201420777243.1实用

  新型

  功率的

  DC-DC模

  块电源电

  升华电

  源

  2015.4.22

  2014.12.11范永明

  原始

  取得

  路板

  一种中高

  6

  ZL201420776895.3实用

  新型

  功率的

  DC-DC模

  块电源电

  升华电

  源

  2015.3.11

  2014.12.11马超

  原始

  取得

  路板

  一种高功

  7

  ZL201420777676.7实用

  新型

  率的

  DC-DC模

  块电源电

  升华电

  源

  2015.3.11

  2014.12.11马超

  原始

  取得

  路板

  一种低功

  8

  ZL201420778032.X实用

  新型

  率的

  DC-DC模

  块电源电

  升华电

  源

  2015.3.11

  2014.12.11游旭根

  原始

  取得

  路板

  一种高功

  9

  ZL201420776906.8实用

  新型

  率的

  AC-DC模

  块电源电

  升华电

  源

  2015.3.11

  2014.12.11陈利君

  原始

  取得

  路板

  10

  ZL201410349582.4发明

  专利

  一种

  DC-DC模

  块电源

  升华电

  源

  2014/11/

  5

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  11

  ZL201410349615.5发明

  专利

  DC-DC模

  块电源机

  架结构

  升华电

  源

  2014/10/

  15

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  一种电源

  12

  ZL201420162052.4实用

  新型

  电流精确

  检测显示

  升华电

  源

  2014.8.6

  2014.04.04范永明

  原始

  取得

  装置

  中联资产评估集团有限公司第

  15页

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  序

  号

  专利号

  专利

  类型

  专利名称

  申请(专

  利权)人

  授权公

  告日

  申请日发明人

  取得

  方式

  13

  ZL201320825725.5实用

  新型

  恒功率充

  电电源

  升华电

  源

  2014.5.28

  2013.12.16王海唐

  原始

  取得

  改进型快

  14

  ZL201320825722.1实用

  新型

  速放电和

  恒流充电

  的缓启动

  升华电

  源

  2014.5.28

  2013.12.16唐光荣

  原始

  取得

  装置

  15

  ZL201320824512.0实用

  新型

  无源开关

  隔离检测

  装置

  升华电

  源

  2014.5.14

  2013.12.16游旭根

  原始

  取得

  一种满足

  16

  ZL201320825228.5实用

  新型

  输入源瞬

  时中断输

  出不中断

  升华电

  源

  2014.05.1

  4

  2013.12.16孔君

  原始

  取得

  的供电装

  置

  17

  ZL201220136711.8实用

  新型

  一种绝缘

  的电磁屏

  蔽盒

  升华电

  源

  2012.12.2

  6

  2012.04.01冯骏

  原始

  取得

  一种

  18

  ZL201420405285.2实用

  新型

  DC-DC模

  块电源绝

  缘、屏蔽

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  垫片

  19

  ZL201420405295.6实用

  新型

  DC-DC模

  块电源防

  损侧条

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  20

  ZL201420405303.7实用

  新型

  DC-DC模

  块电源面

  板条

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  DC-DC模

  21

  ZL201420405304.1实用

  新型

  块电源防

  震、导热、

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  绝缘结构

  一种

  DC-DC模

  22

  ZL201420405319.8实用

  新型

  块电源低

  阻自动故

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  障隔离开

  关

  DC-DC模

  23

  ZL201420405321.5实用

  新型

  块电源阴

  极汇流结

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  构

  DC-DC模

  24

  ZL201420405322.X实用

  新型

  块电源阳

  极汇流结

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  构

  25

  ZL201420405335.7实用

  新型

  一种高可

  靠、抗干

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  中联资产评估集团有限公司第

  16页

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  序

  号

  专利号

  专利

  类型

  专利名称

  申请(专

  利权)人

  授权公

  告日

  申请日发明人

  取得

  方式

  型

  DC-DC

  模块电源

  均流电路

  26

  ZL201420405348.4实用

  新型

  一种多磁

  芯变压器

  板上结构

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  27

  ZL201430249889.8外观

  设计

  DC-DC模

  块电源电

  路板

  升华电

  源

  2015.4.8

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  28

  ZL201430249921.2外观

  设计

  DC-DC模

  块电源

  升华电

  源

  2014.12.1

  7

  2014.07.22杨燕平

  继受

  取得

  29

  ZL201721729228.X实用

  新型

  脉冲信号

  保护电路

  及脉冲信

  号输出装

  置

  升华电

  源

  2018/8/1

  7

  2017.12.12杨宇帆

  原始

  取得

  30

  ZL201721731723.4实用

  新型

  保护电路

  及供电装

  置

  升华电

  源

  2018/8/1

  7

  2017.12.12杨宇帆

  原始

  取得

  31

  2018SR740493

  软件

  著作

  权

  起源电源

  控制通讯

  系统软件

  升华电

  源

  2013.6.1

  2013.6.1

  四川起

  源科技

  有限公

  司

  继受

  取得

  纳入评估范围的域名共计

  1项,注册所有人为四川升华电源科技有

  限公司,详见下表:

  表

  3-4纳入本次评估范围的域名

  序

  号

  网站名网站域名网站首页审核时间备案号

  主办单

  位性质

  主办单位

  名称

  1

  四川升华

  电源科技

  有限公司

  shenghuapo

  wer.com

  www.shenghuapow

  er.com

  2012/4/26蜀

  ICP备

  12009278号

  企业

  四川升华

  电源科技

  有限公司

  除上述无形资产外,被评估单位无未申报账面记录和未记录的无形

  资产。

  (四)企业申报的表外资产的类型、数量

  截至评估基准日,除被评估单位申报的评估范围内的账面记录和未

  记录的办公软件、专利、商标、域名外,无其他表外资产。

  (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

  账面金额(或者评估值)

  中联资产评估集团有限公司第

  17页

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第18页

  本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系广东

  正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引

  用其他机构报告内容。

  四、价值类型及其定义

  依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

  迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

  额。

  五、评估基准日

  本项目资产评估的基准日是2018年4月30日。

  此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。

  六、评估依据

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

  据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

  他参考资料等,具体如下:

  (一)经济行为依据

  《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第九次会议》

  (二)法律法规依据

  1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人

  民代表大会常务委员会第六次会议修订);

  2.《中华人民共和国证券法》,(2014年修订);

  3.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国

  人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过);

  4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日中华人民共

  和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

  5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第19页

  国务院第197次常务会议通过);

  6.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订);

  7.《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国

  证券监督管理委员会令(第127号));

  8.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

  公司重大资产重组(2014年修订)》;

  9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等;

  10.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

  (三)评估准则依据

  1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号);

  2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

  3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号);

  4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号);

  5.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);

  6.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);

  7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

  8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号);

  9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

  10.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);

  11.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3

  号);

  12.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

  (四)资产权属依据

  1.重要资产购置合同或凭证;

  2.其他参考资料。

  (五)取价依据

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第20页

  1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294

  号);

  2.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令

  第538号);

  3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动

  车强制报废标准规定》;

  4.《2018机电产品价格信息查询系统》;

  5.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170

  号);

  6.《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113号);

  7.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通

  知》(财税〔2016〕36号);

  8.《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号);

  9.中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率(2018

  年4月30日);

  10.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

  11.其他参考资料。

  (六)其它参考资料

  1.企业最近两年的会计报表及审计报告;

  2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版);

  3.wind资讯金融终端;

  4.《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);

  5.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.

  等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

  6.其他参考资料。

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第21页

  七、评估方法

  (一)评估方法的选择

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

  资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评

  估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可

  比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指

  以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表

  外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业

  的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本

  次评估选择资产基础法进行评估。

  四川升华电源科技有限公司主要从事各类军供模块电源系统及定

  制电源系统的开发、生产及销售。经营情况稳定,在未来年度其收益与

  风险可以估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比

  较充分,在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权

  交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该

  类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位

  可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使

  参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,

  市场法不适用于本项目评估。

  综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  (二)资产基础法介绍

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

  业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是

  指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第22页

  价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下:

  1、流动资产

  (1)货币资金

  货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。

  对货币资金以核实后账面值确定评估值。

  (2)应收票据

  对应收票据,主要通过核对明细账与总账、报表余额是否相符,核

  对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内

  容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整

  性,核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。

  (3)应收类账款

  对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收账款核实无误

  的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠

  款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

  根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄余额百分比法,对

  评估风险损失进行估计。

  对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;

  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%;

  对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会计

  计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

  被评估单位按账龄计提坏账比例情况见下表:

  账龄计提比例(%)

  1年以内(含1年)51-2年(含2年)102-3年(含3年)15

  账龄计提比例(%)

  1年以内(含1年)51-2年(含2年)102-3年(含3年)15

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第23页

  账龄计提比例(%)

  3-4年(含4年)304-5年(含5年)505年以上100

  按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险

  损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  (4)预付账款

  评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资

  料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货

  物情况及历史采购状况,并核实了款项的合理性、真实性,以核实后账

  面值作为评估值。

  (5)存货

  ①原材料

  对于近期购买的原材料,由于周转相对较快,账面单价接近基准日

  市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值,对于原材料中的不良

  品,因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整,本次评估对原材

  料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

  ②在产品

  评估人员通过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单

  据、记账凭证及明细账,对在产品的形成和转出业务进行抽查审核,对

  在产品的价值构成情况进行调查,经核查,在产品成本结转及时完整,

  金额准确,企业按实际成本记账,其成本组成内容为生产领用的原材料、

  制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算

  情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值,故以核实后的账

  面值确认评估值。

  ③产成品(库存商品)

  账龄计提比例(%)

  3-4年(含4年)304-5年(含5年)505年以上100

  按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险

  损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  (4)预付账款

  评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资

  料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货

  物情况及历史采购状况,并核实了款项的合理性、真实性,以核实后账

  面值作为评估值。

  (5)存货

  ①原材料

  对于近期购买的原材料,由于周转相对较快,账面单价接近基准日

  市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值,对于原材料中的不良

  品,因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整,本次评估对原材

  料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

  ②在产品

  评估人员通过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单

  据、记账凭证及明细账,对在产品的形成和转出业务进行抽查审核,对

  在产品的价值构成情况进行调查,经核查,在产品成本结转及时完整,

  金额准确,企业按实际成本记账,其成本组成内容为生产领用的原材料、

  制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算

  情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值,故以核实后的账

  面值确认评估值。

  ③产成品(库存商品)

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第24页

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含

  税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

  值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销

  售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

  A.不含税售价:按照评估基准日前后的市场价格确定;

  B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

  设税与教育附加占销售收入的比率平均计算;

  C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算;

  D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

  E.所得税率按企业现实执行的税率计算;

  F.r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,

  具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

  确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可

  销售的产品为100%。

  ④发出商品

  因发出商品在评估基准日实际已销售,所以对于发出商品以不含税

  销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销

  售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

  A.不含税售价:按照评估基准日前后的市场价格确定;

  B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

  设税与教育附加占销售收入的比率平均计算;

  C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算;

  D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

  E.所得税率按企业现实执行的税率计算;

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第25页

  F.r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,

  具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

  确定其风险。其中r对于畅销产品为20%,一般销售产品为50%,勉强

  可销售的产品为100%。

  ⑤委托加工物资

  委托加工物资主要为委托成都华仁电子科技有限公司加工的周转

  材料,均为正常生产所需的物资。上述委托加工物资因加工日期接近基

  准日,物资周转较快,账面值接近基准日市价,故按账面确定评估值。

  (6)其他流动资产

  其他流动资产为增值税留抵金额。评估人员核对明细账与总账、报

  表余额相符,核对企业计算的合理性等。按清查核实后账面值确定其他

  流动资产的评估值。

  2、非流动资产

  (1)长期股权投资

  对于长期股权投资,评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值

  和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和

  有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

  对于全资的被投资单位,采用资产基础法对其评估基准日的整体资

  产进行了单独评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以母

  公司的占股比例计算确定评估值:

  长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×股权比例

  (2)固定资产

  1、设备类

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合

  委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

  (1)重置全价的确定

  

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  中联资产评估集团有限公司第26页

  1)机器设备

  机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、

  工程前期及其他费用和资金成本等;

  设备重置全价计算公式如下:

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费

  用+资金成本-可抵扣的增值税

  ①购置价

  主要通过向生产厂家询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格

  资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。

  ②运杂费

  以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、

  运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。计算公式如

  下:

  设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率

  ③安装工程费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按

  不同安装费率计取。计算公式为:

  设备安装费=设备购置价×设备安装费率

  ④前期费及其他费用

  本次评估范围内的设备投资额度不大,工艺简单,设备只需简单安

  装调试即可运行使用,故此不计取前期费及其他费用。

  ⑤资金成本

  本次评估范围内的设备投资额度不大,安装工期短,设备只需简单

  安装调试即可运行使用,故此不计取资金成本。

  ⑥可抵扣增值税

  根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的

  

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  中联资产评估集团有限公司第27页

  通知》财税〔2016〕36号,本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,

  计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

  设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+(运杂费+安装

  费)/(1+11%)×11%

  2)运输车辆

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车

  辆的购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》

  规定计入车辆购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

  重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

  其中:

  车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%

  根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的

  通知》财税〔2016〕36号,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增

  值税进项税额。

  3)电子设备

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不

  含税购置价确定重置全价。

  对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评

  估,根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

  (2)成新率的确定

  1)机器设备成新率

  对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用

  年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使

  用年限。

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  2)车辆成新率

  

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  中联资产评估集团有限公司第28页

  对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保

  护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以

  下方法确定成新率,即:

  使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

  行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

  成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数

  3)电子设备成新率

  主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设

  备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公

  式如下:

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  (3)评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  (3)无形资产

  被评估企业账面记录的其他无形资产主要为企业外购的办公软件

  使用权,考虑到本次评估所涉经济行为,纳入本次评估范围的无形资产

  -其他无形资产还包括未入账商标(共计3项)和域名(1项)、未入账

  专利(共计30项)、未入账软件著作权(1项)。

  1)外购软件使用权

  账面记录的其他无形资产为企业外购的办公软件使用权,评估人员

  查阅相关的合同,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅

  了原始凭证。纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产办公软件使

  用权为被评估企业外购,是公开市场可以购买的软件,故以基准日的市

  场价值确定评估值。

  2)无形资产-商标

  

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  中联资产评估集团有限公司第29页

  对于商标类无形资产,本次评估采用成本法进行评估。

  成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成

  本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下:

  321CCCP...

  式中:

  P:评估值

  C1:设计成本

  C2:注册及续延成本

  C3:维护使用成本

  3)无形资产-专利权和软件著作权

  本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权和软件著

  作权之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的专利权和软件著作权对

  其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且

  该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入

  本次评估范围的专利权和软件著作权进行评估。

  由于纳入本次评估范围的各项专利权和软件著作权在被评估单位

  各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用,本次评

  估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项专利权和软件著作权价

  值。

  采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权和软件著作权的

  价值,其基本公式为:

  ..

  .

  .

  .

  niiirRKP1)1((2)

  式中:

  P:待评估专利权和软件著作权的评估价值;

  Ri:基准日后第i年预期专利权和软件著作权收益;

  321CCCP...

  式中:

  P:评估值

  C1:设计成本

  C2:注册及续延成本

  C3:维护使用成本

  3)无形资产-专利权和软件著作权

  本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权和软件著

  作权之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的专利权和软件著作权对

  其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且

  该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入

  本次评估范围的专利权和软件著作权进行评估。

  由于纳入本次评估范围的各项专利权和软件著作权在被评估单位

  各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用,本次评

  估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项专利权和软件著作权价

  值。

  采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权和软件著作权的

  价值,其基本公式为:

  ..

  .

  .

  .

  niiirRKP1)1((2)

  式中:

  P:待评估专利权和软件著作权的评估价值;

  Ri:基准日后第i年预期专利权和软件著作权收益;

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第30页

  K:专利权和软件著作权综合分成率;

  n:待评估专利权和软件著作权的未来收益期;

  i:折现期;

  r:折现率。

  3)无形资产-域名

  本次评估采用成本法进行评估。域名价值评估模型如下:

  域名价值=P×K×10,000

  式中:

  P:域名价格指数;

  K:域名后缀调整系数

  (4)长期待摊费用

  对长期待摊费用的评估,通过核对合同、明细账与总账、报表余额

  是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业

  务内容等账务记录,以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无

  误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

  (5)递延所得税资产

  递延所得税资产核算的是应收款坏账等产生的资产减值准备,根据

  税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所

  得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

  对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,

  核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

  务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

  上,以核实后账面值确定为评估值。

  3、负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

  估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

  

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  中联资产评估集团有限公司第31页

  值。

  (三)收益法简介

  1、概述

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价

  值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、

  采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评

  估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现

  金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基

  本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳

  定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折

  现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客

  观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

  选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

  2、评估思路

  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

  点,本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值,基本思

  路是:

  (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经

  营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并

  折现得到经营性资产的价值;

  (2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予

  考虑的诸如基准日存在的应付利息等流动资产(负债)、其他非流动资

  产等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产

  (负债),单独测算其价值;

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第32页

  (3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业

  价值,经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后,得出被评估单位的

  所有者权益价值。

  3、评估模型

  (1)基本模型

  本次评估的基本模型为:

  E=B-D-M(1)

  式中:

  E:被评估单位的所有者权益价值;

  D:被评估单位付息债务价值;

  M:被评估企业的少数股东权益价值;

  B:被评估单位的企业价值;

  CIPB...(2)

  P:被评估单位的经营性资产价值;

  nnniiirrRrRP)1()1(

  11.

  .

  .

  ..

  ..

  (3)

  式中:

  Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  r:折现率;

  n:被评估单位的预测收益期;

  I:被评估单位基准日的长期股权投资价值;

  C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

  21CCC..(4)

  式中:

  C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  CIPB...(2)

  P:被评估单位的经营性资产价值;

  nnniiirrRrRP)1()1(

  11.

  .

  .

  ..

  ..

  (3)

  式中:

  Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  r:折现率;

  n:被评估单位的预测收益期;

  I:被评估单位基准日的长期股权投资价值;

  C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

  21CCC..(4)

  式中:

  C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第33页

  (2)收益指标

  本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的

  收益指标,其基本定义为:

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期

  的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加

  和,测算得到企业的经营性资产价值。

  (3)折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

  eeddwrwrr....(6)

  式中:

  Wd:被评估单位的长期债务比率;

  )(DEDwd.

  .

  (7)

  We:被评估单位的权益资本比率;

  )(DEEwe.

  .

  (8)

  rd:所得税后的付息债务利率;

  re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

  成本re;

  .......)(fmeferrrr(9)

  式中:

  rf:无风险报酬率;

  rm:市场预期报酬率;

  ε:被评估单位的特性风险调整系数;

  βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

  eeddwrwrr....(6)

  式中:

  Wd:被评估单位的长期债务比率;

  )(DEDwd.

  .

  (7)

  We:被评估单位的权益资本比率;

  )(DEEwe.

  .

  (8)

  rd:所得税后的付息债务利率;

  re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

  成本re;

  .......)(fmeferrrr(9)

  式中:

  rf:无风险报酬率;

  rm:市场预期报酬率;

  ε:被评估单位的特性风险调整系数;

  βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

  

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  中联资产评估集团有限公司第34页

  ))1(1(

  EDtue.......

  (10)

  βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

  iituEDt)1(1..

  .

  .

  .

  (11)

  βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

  xtK..%66%34..(12)

  式中:

  K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

  βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

  Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  八、评估程序实施过程和情况

  整个评估工作分四个阶段进行:

  (一)评估准备阶段

  1.委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、

  评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计

  划。

  2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

  项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业

  进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

  (二)现场评估阶段

  1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

  产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

  等情况。

  2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企

  ))1(1(

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  (10)

  βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

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  .

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  (11)

  βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

  xtK..%66%34..(12)

  式中:

  K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

  βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

  Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  八、评估程序实施过程和情况

  整个评估工作分四个阶段进行:

  (一)评估准备阶段

  1.委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、

  评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计

  划。

  2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

  项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业

  进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

  (二)现场评估阶段

  1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

  产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

  等情况。

  2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第35页

  业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

  3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核

  实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

  4.查阅收集委估资产的产权证明文件。

  5.根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方

  法。

  6.对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。

  7.对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估

  测算。

  (三)评估汇总阶段

  对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果

  进行必要的调整、修改和完善。

  (四)提交报告阶段

  在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换

  意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度

  和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

  九、评估假设

  本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

  (一)一般假设

  1、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

  据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

  以进行的一个最基本的前提假设。

  2、公开市场假设

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

  资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第36页

  和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

  使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基

  础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  (二)特殊假设

  1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

  的税赋、税率等政策无重大变化。

  3.被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职,并继续保持现

  有的经营管理模式持续经营。

  4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

  一致而不发生变化。

  5.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及

  经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑

  未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状

  况的变化所带来的损益。

  6.被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策及军

  品业务增值税免税政策,假设其在未来年度可持续享有以上税收优惠政

  策。

  7.在未来的经营期内,被评估单位的期间费用类型及结构不会在现

  有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于

  货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大,财务费

  用中不考虑存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出

  

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  中联资产评估集团有限公司第37页

  为平均流出。

  当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

  十、评估结论

  一、评估结论

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着

  独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,

  采用资产基础法和收益法,对四川升华电源科技有限公司纳入评估范围

  的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

  程序,得出如下结论:

  (一)资产基础法评估结论

  采用资产基础法,得出的评估基准日2018年4月30日的评估结论:

  资产账面值9,708.35万元,评估值14,801.06万元,评估增值

  5,092.71万元,增值率52.46%。

  负债账面值1,791.00万元,评估值1,791.00万元,无评估增减值变

  化。

  净资产账面值7,917.35万元,评估值13,010.06万元,评估增值

  5,092.71万元,增值率64.32%。详见下表:

  表10-1资产评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  项目

  审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率%

  ABCD=C-BE=D/B×100%

  1流动资产8,990.598,990.5912,026.243,035.6533.762非流动资产717.76717.762,774.822,057.06286.593其中:长期股权投资170.00170.00141.01-28.99-17.054固定资产498.31498.31651.35153.0430.715无形资产3.633.631,936.631,933.0053,250.696

  项目

  审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率%

  ABCD=C-BE=D/B×100%

  1流动资产8,990.598,990.5912,026.243,035.6533.762非流动资产717.76717.762,774.822,057.06286.593其中:长期股权投资170.00170.00141.01-28.99-17.054固定资产498.31498.31651.35153.0430.715无形资产3.633.631,936.631,933.0053,250.696资产总计9,708.359,708.3514,801.065,092.7152.46

  

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  中联资产评估集团有限公司第38页

  7流动负债1,671.911,671.911,671.91--

  8非流动负债119.09119.09119.09--

  97流动负债1,671.911,671.911,671.91--

  8非流动负债119.09119.09119.09--

  9负债总计1,791.001,791.001,791.00--

  10净资产(所有者权益)7,917.357,917.3513,010.065,092.7164.32(二)收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

  序,采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位股东全部权益价值进行

  评估。四川升华电源科技有限公司在评估基准日2018年4月30日归属

  于母公司所有者权益账面值为7,820.43万元,评估值为66,041.65万元,

  评估增值58,221.22万元,增值率744.48%。

  二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  (一)评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的被评估单位归属于母公司所有者权益

  价值为66,041.65万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值

  13,010.06万元,高53,031.59万元,高407.62%。两种评估方法差异的

  原因主要是:

  1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标

  准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建

  成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括

  电动振动台、交流源、高低温交变试验箱、电源供应器自动测试系统、

  可编程直流电子负载、可程控直流电源供应器、浪涌发生器、高低温湿

  热试验箱等通用设备及实验设备、车辆、电脑、投影仪等运营、办公用

  设备;无形资产主要为自主开发专利权、受让专利权等,资产基础法评

  估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的资产与负债

  价值具有较大关联。

  2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经

  

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  中联资产评估集团有限公司第39页

  营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府

  控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自

  各类军用定制电源系统和模块电源系统的研发、生产和销售,收益法评

  估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的

  技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的

  价值贡献。

  综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异。

  (二)评估结果的选取

  四川升华电源科技有限公司专注于军工模块电源系统和定制电源

  系统的研发、生产、销售,其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产

  及可辨认无形资产上,更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客

  户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场

  需求持续增长的大趋势下,收益法评估结果能够较全面地反映被评估单

  位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言,收益

  法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此,我们选用收

  益法评估结果作为江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升

  华电源科技有限公司股权之经济行为所涉及的四川升华电源科技有限

  公司股东权益价值的参考依据,由此得到四川升华电源科技有限公司归

  属于母公司所有者权益在基准日时点的评估价值为66,041.65万元。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  四川升华电源科技有限公司归属于母公司所有者权益评估值为评

  估值为66,041.65万元,评估增值58,221.22万元,增值率744.48%。

  被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原

  因是企业收益的持续增长,而企业收益持续增长的推动力既来自外部也

  来自内部,主要体现在以下几个方面:

  

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  中联资产评估集团有限公司第40页

  (一)多项国家产业政策扶持电源行业发展

  模块电源系统及定制电源系统集电力电子技术、控制理论、热设计、

  电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术于一身,是保证信息安全、工

  业自动化的基石,因此受到国家多项产业政策的扶持。而从产业链的角

  度来看,模块电源系统及定制电源系统具有典型的下游需求带动效应,

  以其能够适应各种恶劣的工作环境、使用方便、易于维护等特点,广泛

  应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等领域。现阶段,

  电子信息产业、航空航天、新能源等应用领域是国家计划优先鼓励发展

  的产业,受到国家政策扶持。

  模块电源系统及定制电源系统作为电子设备的关键基础组件,一旦

  失效将引起整机系统无法工作的严重故障,同时对于电子产品节能效果

  也具有重要影响。随着技术和市场的发展,市场对电源的要求越来越高,

  主要表现在高效率、高可靠性及高功率密度等特性。因此,未来高效率、

  高可靠性及高功率密度的电源将重点受益于国家政策的支持并具备更

  多的市场需求。

  (二)军民融合是国防军工改革的发展趋势,优秀的民营企业迎来

  巨大机遇

  随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展,国防经济与社会经

  济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊,军民融合式发展已成为顺应

  世界新军事变革发展的大趋势。例如,美国是实施军民一体化建设的典

  型国家,90%以上军品都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共

  同推动下,我国军民融合式发展驶入快车道,国防军工改革不断深化。

  2014年4月,工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意

  见》,提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系,

  军工与民营资源的互动共享基本实现,先进军用技术在民用领域的转化

  和应用比例大幅提高,社会资本进入军工领域取得新进展,军民结合高

  

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  中联资产评估集团有限公司第41页

  技术产业规模不断提升。2015年3月12日,习主席在出席十二届全国

  人大三次会议解放军代表团全体会议时强调,“把军民融合发展上升为

  国家战略,深入实施军民融合发展战略,努力开创强军兴军新局面”。

  2015年9月3日,习近平主席在纪念抗日战争暨世界反法西斯战争胜利

  70周年大会上宣布,部队将在2017年底前裁军30万,其中,科研院所

  也列入裁军范围,这将意味着大量科研及装备生产任务将不再由部队承

  担,国防科研单位把工作重心放在了装备总体论证规划方面,大量装备

  的研制和生产交由地方工业部门和企业承担。2016年3月,国防科工局

  发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》,加快推进国防科技

  工业军民融合深度发展,在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科

  研生产的同时,发挥军工优势,推动国家科技进步和服务经济社会发展。

  2017年1月,中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会,

  习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展

  重大问题的决策和议事协调机构,统一领导军民融合深度发展,向中央

  政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年6月,中央军民融合发展

  委员会召开第一次会议,会议指出“把军民融合发展上升为国家战略,

  是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果,是从国

  家发展和安全全局出发作出的重大决策,是应对复杂安全威胁、赢得国

  家战略优势的重大举措。”

  军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能

  力强等优势,进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围,推动

  我国国防工业做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国

  军民融合发展报告2014》显示,我国目前军民融合度在30%左右,意

  味着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段,处于由初步

  融合向深度融合推进的阶段。未来,随着军民融合的深度推进,具有强

  大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成

  

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  中联资产评估集团有限公司第42页

  长空间。

  (三)高水平的技术研发能力和丰硕的研发成果

  升华电源经过多年的技术和经验积累,已拥有达到国际先进水准的

  电源技术,在电源领域形成了国内一流的研发能力。升华电源专注于电

  源技术产业化,已完成各类电源产品的系列化研制,并且众多产品性能

  指标达到了国际一流企业的技术水平,如各类砖型变换器、母线变换器、

  PFC产品、高压输入砖系列产品、宽输入范围产品、高效率高功率密

  度产品、浪涌模块等;升华电源把握技术发展方向,组建了数字化研制

  团队,建立了数字化产品研制平台,研制了国际先进水平的数字化产品。

  (四)完善的技术规范与技术平台

  升华电源根据多年与客户的合作经验,在公司内建立了各类产品的

  技术平台:高压模块电源系统技术平台、低压模块电源系统技术平台、

  大功率电源技术平台、定制电源系统技术平台;制定了相关行业的电源

  产品技术规范,这些规范符合行业、国内及国际标准,并建立了符合国

  际标准的产品研发验证体系。通过多年在电源行业的积累,升华电源具

  有完全自主知识产权的电源设计和工艺技术平台。

  升华电源掌握的相关技术经过了长时间工程应用及大批量生产的

  检验,已形成了公司系列化的成熟方案库,通过这些方案库的有效组合

  运用,升华电源可快速研制、生产高水平高质量的电源产品。

  (五)符合国际标准的产品测试体系

  升华电源在电源研发设计过程中,收集和识别了大量的相关国际标

  准、行业标准、特殊客户需求等标准,通过充分的消化和研究并结合各

  种电源产品的特点,升华电源制订了全面的符合以上各类标准的测试与

  试验规范,成立了测试部,在公司内部具备电性能测试、电应力测试、

  热测试、裕量测试、安规测试、电磁兼容性测试、环境适应性及可靠性

  试验等测试与试验能力,确保公司产品符合国际或行业一流的技术与质

  

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  中联资产评估集团有限公司第43页

  量水平。

  (六)高品质的制造水平

  升华电源建立有高水准的质量管理体系,从产品研发、工艺设计、

  生产管理、检验试验等全过程建立了质量控制程序,使得电源设计、制

  造等相关国际、行业标准及客户的特殊要求都能得到有效保证,产品质

  量稳定可靠。公司陆续取得了ISO9001:2008、国军标GJB9001B-2009

  体系认证,获得了“三级保密资格单位证书”、通过了“装备承制单位

  资格”、“科研生产许可证”等审核。

  (七)稳定可靠的客户关系

  升华电源拥有国内军工企业、军工科研院所、军工厂等多家优质客

  户资源,客户合作稳定,新项目持续增加,为公司提供了稳定充足的订

  单,并且在军工客户群里形成较大的影响力,为公司持续稳定发展奠定

  坚实的基础。

  十一、特别事项说明

  (一)重大期后事项

  期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

  在被评估单位评估基准日至出具报告日之间的重大事项有:

  1、被评估单位适用增值税税率变化

  根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕

  32号),为完善增值税制度,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口

  货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%。自2018

  年5月1日起执行。被评估单位的产品适用的增值税税率为17%,本次

  在资产基础法评估中,基准日为2018年4月30号,所涉及到的增值税

  按照之前规定处理,即按17%的税率;在收益法评估中,被评估单位预

  测不含税收入时,一律按新财政规定16%的税率计算扣除增值税,同时

  在预测税金及附加时,也按照历史期占收入比重*16/17进行预测。在评

  

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  中联资产评估集团有限公司第44页

  估中提请报告使用者注意。

  2、被评估单位期后成立子公司

  2018年5月14日,升华电源与自然人潘家勇共同设立上海多普思

  电源有限责任公司(以下简称“上海多普思”),设立时注册资本800.00

  万元,其中升华电源以货币认缴640万元,占出资比例80%;潘家勇以

  货币认缴160万元,占出资比例20%。

  上海多普思基本情况如下:

  注册地址:上海市浦东新区金海路2588号1幢A区3层

  法定代表人:潘家勇

  注册资本:人民币800万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:91310115MA1H9YUY54

  经营范围:电力设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2018年9月6日,升华电源将其所持上海多普思21%的股权转让

  予自然人冯骏、4%的股权转让予自然人杨定轶、4%的股权转让予彭健,

  股权转让对价为0元。

  截至本评估报告出具日,上海多普思无实收资本,且从成立至今未

  开展实际经营。

  3、被评估单位转让全资子公司股权

  评估基准日后,本评估报告出具日前,被评估单位将持有全资子公

  司四川升华巨能科技有限公司的70%股权转让给自然人冯骏、30%股权

  转让给自然人彭玫,股权转让对价均为0元,并于2018年9月5日办

  理了工商变更手续。

  (二)风险提示

  1、军品业务资质风险

  

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  中联资产评估集团有限公司第45页

  由于军工产品的重要性和特殊性,军品行业实行许可证制度,生产

  企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业,升华

  电源具备《武器装备科研生产许可证》,是国家国防科工局认可的军工

  产品生产单位,同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质

  量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《国军标质量管理体

  系认证证书》,具备从事军品业务的各项资质。

  军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有

  较高要求,同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件,升华电源在

  生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求,

  争取持续符合取得上述资质所要求的条件,但如果升华电源未来未能持

  续取得该等资质,将对其销售收入和盈利能力造成不利影响。

  2、客户较为集中的风险

  2016年度、2017年度和2018年1-4月,升华电源对前五大客户的

  销售收入分别为6,504.98万元、6,746.02万元和3,863.25万元,占当期

  营业收入的比例为99.11%、97.40%、98.52%,客户集中度较高,主要

  系我国军工行业特点所决定。我国武器装备的科研生产任务主要集中在

  大型军工集团及其下属单位,而我国大型军工集团及其下属单位较为集

  中;另外,本次在统计向前五大客户销售情况时,向同一军工集团公司

  下属单位的销售金额合并计算,亦导致了向前五大客户合计销售额占比

  较高。

  一方面,升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的

  长期业务合作关系并维持至今,且由于军工产品对产品质量和定制化的

  要求较高,供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另

  一方面,升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累,积极拓展潜在客

  户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内,若升华电源无法继

  续维持与主要客户的合作关系,将对升华电源未来的盈利能力和成长性

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第46页

  产生一定的不利影响,提请报告使用者关注升华电源一定程度上存在的

  对主要客户依赖的风险。

  (三)其他需要说明的事项

  1.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基

  础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经

  过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修

  正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机

  构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保

  证。

  2.被评估单位递延收益账面值为1,190,942.60元,主要为政府补助

  -市战略新兴产品项目(高可靠性机载设备用DC-DC电源模块

  (SL270400H28SN))和政府补助-省成果转化项目(航空航天电子装

  备用高可靠性DC-DC电源模块产业化),经核实,该专项资金用于企

  业上述产品的研发,目前上述项目正在研发阶段,尚未形成不需支付的

  证据,故本次以清查核实后账面值作为评估值。若未来被评估单位完成

  上述项目的研发并通过相关部门验收,则上述款项无需支付。提请报告

  使用者注意。

  3.本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假

  设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提

  条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担

  由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

  4.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

  产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

  所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托

  人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估

  单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第47页

  有关法律文件的真实合法为前提。

  5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

  料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

  6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

  提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

  7.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变

  化时,应按以下原则处理:

  (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行

  相应调整;

  (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

  时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

  (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资

  产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

  8.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来

  发展趋势的准确判断及相关规划落实,如企业未来实际经营状况与经营

  规划发生偏差,且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏

  差,则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

  9.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

  发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

  为是对被评估单位可实现价格的保证。

  十二、评估报告使用限制说明

  (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,

  本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则

  确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

  特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告

  也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

  中联资产评估集团有限公司第48页

  对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

  情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

  的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

  有关规定,并得到有关部门的批准。

  (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

  估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意

  向他人公开。

  (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或

  者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及

  相关当事方另有约定的除外。

  (四)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报

  告结论使用有效期为一年,即自2018年4月30日至2019年4月29日

  使用有效。

  十三、评估报告日

  评估报告日为二〇一八年九月十四日。

  

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  中联资产评估集团有限公司第50页

  备查文件目录

  1.经济行为文件(复印件);

  2.专项审计报告(复印件);

  3.委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

  4.委托人及被评估单位承诺函;

  5.签字资产评估师承诺函;

  6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

  7.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复

  印件);

  8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

  9.签字资产评估师资格证书(复印件)。

  1.经济行为文件(复印件);

  2.专项审计报告(复印件);

  3.委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

  4.委托人及被评估单位承诺函;

  5.签字资产评估师承诺函;

  6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

  7.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复

  印件);

  8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

  9.签字资产评估师资格证书(复印件)。

  

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